Lignes directrices sur la gouvernance d'entreprise

Introduction

Le conseil d'administration de la Société a adopté et publié les lignes directrices suivantes, afin de fournir à ses actionnaires et aux tiers un aperçu de ses pratiques de gouvernance d'entreprise. Ces lignes directrices ont été établies conformément aux exigences des lois fédérales et étatiques applicables, aux normes de cotation de la Bourse de New York, au certificat de constitution et aux statuts de la Société, auxquelles elles sont soumises. La Société s'engage à maintenir des normes élevées de gouvernance d'entreprise, et ces lignes directrices seront examinées chaque année et révisées par le conseil d'administration dès lors que les circonstances le justifient.

Composition du conseil d'administration et normes de qualification des administrateurs

1. Taille du conseil d'administration. Les statuts de la Société prévoient que le conseil d'administration doit être composé d'au moins six et d'au plus quinze administrateurs, le nombre exact étant fixé par le conseil d'administration lui-même. A l'heure actuelle, le conseil d'administration estime qu'une taille de sept à dix administrateurs est appropriée pour la Société.

2. Indépendance du conseil d'administration. Les statuts de la Société prévoient qu'une majorité substantielle des membres du conseil d'administration doivent être indépendants. Un administrateur n'est indépendant que s'il n'est pas membre de la direction et s'il n'a pas de relation significative, directe ou indirecte, avec la Société. Pour être indépendant, un administrateur doit également satisfaire à toute autre exigence d'indépendance prévue par la loi, la réglementation ou la norme de cotation applicable de la Bourse de New York. Pour déterminer si le critère d’indépendance d’un administrateur est rempli, le conseil d'administration a adopté les normes énoncées à l'annexe A des présentes lignes directrices. La conformité à ces normes d'indépendance est examinée au moins une fois par an.

3. Critères d'adhésion. Tous les administrateurs sont élus chaque année pour un mandat d'un an. Le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise du conseil d'administration est chargé d'identifier et de recommander au conseil des personnes qualifiées pour en devenir membres. Le comité et le conseil estiment que chaque candidat au poste d'administrateur doit satisfaire à certains critères minimaux pour être considéré comme éligible au conseil d'administration de la Société. À cet égard, un candidat doit faire preuve d'une éthique personnelle et professionnelle, d'intégrité et de valeurs très élevées. En outre, un candidat ne doit pas avoir d'intérêt conflictuel susceptible de compromettre significativement sa capacité à remplir les obligations fiduciaires d'un administrateur. Un candidat doit également s'engager à défendre au mieux les intérêts des actionnaires de la Société et être capable de représenter tous les actionnaires de manière loyale et équitable, sans favoriser ou faire progresser un actionnaire particulier ou une autre partie prenante. Enfin, un candidat doit pouvoir consacrer suffisamment de temps aux activités du conseil d'administration. Les membres actuels du conseil d'administration sont également évalués à la lumière de leur expérience et de leur contribution passées.

Outre ces critères essentiels, le conseil d'administration estime que le conseil d'administration, dans son ensemble, doit posséder une combinaison de compétences, expériences professionnelles et diversité d'antécédents, nécessaires pour superviser les activités de la Société. À cet égard, le conseil d'administration a décidé qu'un ou plusieurs membres du conseil d'administration devraient, entre autres, (i) être actuellement en fonction en tant que cadre actif d'une autre société, (ii) avoir une expérience antérieure en tant que dirigeant ou cadre opérationnel ayant une responsabilité importante dans les résultats d'exploitation, (iii) avoir une expérience en tant que cadre d'une société publique, (iv) avoir une expérience en tant que membre du conseil d'administration d'une société publique, (v) avoir une expérience en matière de gouvernance d'entreprise, (vi) avoir une occupé un poste de cadre dans la gestion des rémunérations et (vii) avoir une expérience en matière de produits de consommation. Le conseil estime également qu'un ou plusieurs de ses membres devraient avoir une expertise fonctionnelle dans chacun des domaines suivants : finance, comptabilité, problématiques juridiques, banque d'investissement, technologie, fabrication, commerce international, recherche et développement, planification stratégique, ventes et marketing auprès des consommateurs, commerce de détail et fusions et acquisitions. Les candidats potentiels sont évalués tant sur les éléments décrits ci-dessus que sur leur indépendance et leur expérience pertinente dans le monde des affaires et de l'industrie. Le conseil d'administration recherche également si un nouvel administrateur augmenterait la diversité ethnique, de genre ou culturelle du conseil d'administration, car il estime que cette diversité est importante et peut apporter un enrichissement notable. Lors de la recherche d'un nouvel administrateur, le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise et le conseil d'administration cherchent activement à inclure dans le panel de candidats considérés des candidats hautement qualifiés qui apportent une diversité ethnique, de genre ou culturelle.

Le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise évalue régulièrement la composition du conseil d'administration, ainsi que les compétences et l'expérience qui y sont représentées, tant au regard du conseil d'administration dans son ensemble qu'à la lumière des besoins actuels et futurs de la Société.

4. Direction du conseil d'administration. Le président est choisi par le conseil d'administration selon ce que le Conseil juge être dans le meilleur intérêt de la Société compte tenu des circonstances, et peut être un administrateur dirigeant ou non dirigeant. Si le président du conseil d'administration n'est pas un administrateur indépendant, le conseil nommera également un administrateur indépendant principal. Actuellement, le président du conseil d'administration est un administrateur indépendant.

5. Changement de profession principale/association commerciale. Si la profession principale ou l'association professionnelle d'un administrateur change de manière substantielle pendant son mandat, celui-ci est tenu d'en informer le président du conseil d'administration et de présenter par écrit une offre de démission. Le président soumettra la question au comité de nomination et de gouvernance d'entreprise qui, à son tour, examinera, entre autres, si ce changement d'occupation principale ou d'association commerciale entraîne un conflit d'intérêts inacceptable avec la société ou affecte la capacité de l'administrateur à exercer ses fonctions en tant que membre du conseil d'administration. Le comité recommandera au conseil d'administration d'accepter ou non l'offre de démission. Après avoir examiné la recommandation du comité, le conseil d'administration acceptera ou refusera l'offre de démission. L’administrateur qui a présenté l'offre de démission ne participe pas à la recommandation du comité ni à la décision du conseil d'administration dans son ensemble.

Le poste d'administrateur émérite est un poste honorifique seulement et la personne occupant ce poste n'aura pas droit à un avis de convocation, ne votera sur aucune question soumise au conseil, ne sera pas comptée aux fins du quorum et ne sera pas considérée comme un administrateur. de la société à quelque fin que ce soit, y compris le certificat de constitution ou les statuts de la société. L'administrateur émérite n'assistera pas aux réunions du conseil ou des comités du conseil à moins d'être invité par le conseil et n'aura aucun pouvoir ou autorité pour gérer les affaires de la société. Un administrateur émérite n'aura aucun des droits, pouvoirs, privilèges, devoirs ou obligations d'un administrateur ou d'un dirigeant en relation avec sa qualité d'administrateur émérite. Un administrateur émérite peut être révoqué par le conseil, avec ou sans motif, à tout moment à la discrétion du conseil.

Un administrateur émérite ne recevra aucune rémunération en espèces ou en actions pour ses fonctions d'administrateur émérite, mais sera remboursé pour ses déplacements raisonnables et autres frais professionnels pour ses services en tant qu'administrateur émérite. Un directeur émérite devrait continuer à promouvoir les produits de la société. Pour faciliter cette promotion, un administrateur émérite a le droit de participer à la politique d'utilisation des produits applicable aux administrateurs, car celle-ci peut être modifiée de temps à autre.

6. Changement de profession principale / association professionnelle. Si la profession principale ou l'association commerciale d'un administrateur change substantiellement au cours de son mandat d'administrateur, cet administrateur est tenu d'en aviser le président du conseil et de présenter par écrit une offre de démission. Le président soumettra la question au comité des candidatures et de régie d'entreprise, qui à son tour examinera, entre autres, si un tel changement d'occupation principale ou d'association commerciale entraîne un conflit d'intérêts inacceptable avec la société ou nuit à la capacité de l'administrateur à exerce ses fonctions de membre du conseil. Le comité des candidatures et de régie d'entreprise recommandera au conseil d'accepter ou non l'offre de démission. Après avoir examiné la recommandation du comité des candidatures et de régie d'entreprise, le conseil acceptera ou refusera d'accepter l'offre de démission. L'administrateur qui a présenté l'offre de démission ne doit pas participer à la recommandation du comité de nomination et de régie d'entreprise ni à la décision du conseil au complet.

7. Fonction dans d'autres organismes publics. Un administrateur ne peut pas siéger au conseil d'administration de plus de quatre autres sociétés publiques en plus du conseil d'administration de la Société. Un administrateur qui exerce également la fonction de directeur général d'une société cotée en bourse ne doit pas siéger à plus de trois conseils d'administration de sociétés cotées en bourse (y compris la société dont il est le directeur général). Néanmoins, les administrateurs doivent consulter le président ou le président du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise avant d'accepter une invitation à siéger au conseil d'administration d'une autre société cotée en bourse, afin de confirmer que le fait de siéger à cet autre conseil d'administration n'interfère pas avec le fait que l'administrateur siège au conseil d'administration de la Société ou crée un conflit d'intérêts inacceptable. Aucun membre du comité d'audit de la Société ne peut siéger au comité d'audit (ou à un comité du conseil d'administration exerçant des fonctions similaires) de plus de deux autres sociétés publiques sans l'approbation préalable du conseil d'administration de la Société. Indépendamment de ses activités extérieures, un administrateur doit toujours être en mesure de consacrer suffisamment de temps et d'attention aux affaires de la Société et à l'exercice de ses fonctions de membre du conseil d'administration.

8. Élection des administrateurs. Lors d'une élection d'administrateurs non contestée, tout candidat ayant obtenu un nombre de votes "abstenus" plus élevé que le nombre de votes "pour" cette élection (un "vote majoritairement abstenu") doit soumettre par écrit une offre de démission au président du conseil d'administration sans délai dès la certification du vote des actionnaires. Le président soumet la question au comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, qui examine, entre autres, les raisons du vote majoritairement refusé. Le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise recommande au conseil d'administration d'accepter ou non l'offre de démission. Après avoir examiné la recommandation du comité, le conseil d'administration détermine s'il accepte ou non la démission et, s'il n'accepte pas l'offre de démission, s'il est nécessaire de prendre d'autres mesures pour remédier aux raisons du vote majoritairement négatif. Le conseil d'administration doit rendre publique sa décision et les raisons qui l'ont motivée, sans délai après avoir pris sa décision. L'administrateur qui a reçu le vote majoritairement refusé ne participe pas à la recommandation du comité ni à la décision du conseil d'administration dans son ensemble.

Responsabilités du conseil d'administration

9. Responsabilité de surveillance. Les principales responsabilités du conseil d'administration sont de superviser les activités et les affaires de la Société et de fournir des conseils et des orientations à la direction de la société dans l'intérêt et au profit des actionnaires de la Société. Certaines responsabilités clés comprennent:

1. Sélectionner et évaluer le directeur général, approuver la rémunération du directeur général et superviser le management pour s'assurer que le directeur général et la direction conduisent les affaires de la Société d'une manière conforme aux normes et pratiques de la Société et en accord avec les plans, instructions ou directives spécifiques du conseil d'administration. L'évaluation formelle annuelle du directeur général par le conseil d'administration inclut généralement les contributions de l'encadrement supérieur et toute autre procédure que le conseil d'administration peut spécifier pour fournir au conseil une connaissance adéquate des actions et des performances du directeur général afin de permettre un examen approfondi et approprié;
2. Comme indiqué ci-dessous, la planification de la succession en ce qui concerne le poste de directeur général, ainsi que le suivi et le conseil en matière de planification de la succession pour les directeurs et autres postes clés;
3. Examiner et, le cas échéant, approuver les principaux objectifs financiers et commerciaux, les stratégies et les transactions de la Société;
4. Superviser les processus de maintien de l'intégrité de la Société en ce qui concerne ses états financiers et autres communications publiques, et le respect de la loi et des politiques de la Société;
5. Superviser la conduite des affaires de la Société et évaluer les risques commerciaux de la Société afin de déterminer si l'entreprise est correctement gérée ; et
6. Identifier et nominer les candidats qualifiés pour siéger au conseil d'administration.

Le conseil d'administration a délégué au directeur général, en collaboration avec les autres cadres supérieurs de la Société, l'autorité et la responsabilité de gérer les activités de la Société d'une manière conforme aux normes et pratiques de la société, ainsi qu'aux lois et règlements applicables, et conformément à tout plan, instruction ou directive spécifique du conseil. Le directeur général et les autres cadres supérieurs sont chargés de demander l'avis et, dans les situations appropriées, l'approbation du conseil d'administration en ce qui concerne les actions importantes à entreprendre par la Société.

10. Planification des successions. Le comité de rémunération et de succession de la direction supervise le suivi et le maintien de la planification de la succession du directeur général, des autres cadres dirigeants et des autres postes clés, et formule des recommandations au conseil d'administration et/ou au directeur général sur les candidats à ces postes. Le processus de planification des successions tient compte à la fois de la succession normale, en cas de promotions et de départs à la retraite prévus, et de la planification des situations où le directeur général ou un autre membre de l'encadrement supérieur se trouve inopinément dans l'incapacité d'exercer les fonctions de son poste. Pour aider le comité et le conseil d'administration en matière de planification de la succession, le directeur général fournit des évaluations régulières des personnes considérées comme des successeurs potentiels du directeur général ainsi que d'autres postes clés de l'encadrement supérieur. En outre, le comité et le conseil d'administration peuvent utiliser toute autre procédure de collecte d'informations qu'ils jugent appropriée et nécessaire, y compris l'accès direct à tout employé, le recours à des audits complets et l'assistance du département des ressources humaines de la Société ou de consultants externes.

11. Accès aux employés et aux sites de l'entreprise. Dans l'exercice de ses responsabilités, le conseil a un accès complet et sans entrave pour contacter et rencontrer tout employé de la Société ou de l'une de ses filiales et pour visiter tout site de la Société, dans le monde entier. Les membres du conseil sont encouragés à prendre des dispositions à l'avance pour visiter les sites de la société et rencontrer la direction locale, et recevront l'assistance du secrétaire général, à chaque fois que cela leur sera demandé, pour organiser et faciliter ces réunions et visites de sites. Le conseil encourage notamment l’encadrement supérieur à faire des présentations au conseil d'administration pour lui permettre de se familiariser avec le fonctionnement quotidien de la Société dans les différents secteurs.

12. Accès à des auditeurs et conseillers indépendants. Dans l'exercice de leurs responsabilités, le conseil et ses comités ont pleinement accès aux auditeurs indépendants de la Société ainsi que le plein pouvoir de retenir à tout moment, aux frais de la Société, les conseillers financiers, juridiques ou autres externes qu'ils jugent être appropriés.

Rémunération du conseil

13. Administrateurs non membres de la direction. Seuls les administrateurs non membres de la direction sont rémunérés pour leurs services. Les membres du conseil qui exercent également des fonctions de direction ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire pour leurs services au conseil. La politique générale du conseil est que la rémunération du conseil doit être une combinaison d’espèces et d’actions. Les administrateurs sont également remboursés de leurs frais de déplacement engagés dans le cadre de leurs fonctions et bénéficient d’autres avantages tels que le droit d’utiliser et d’acheter à rabais les produits de la Société. Le comité de rémunération et de succession de la direction examine périodiquement la rémunération et les avantages que les administrateurs reçoivent en raison de leurs fonctions au conseil et aux comités du conseil et recommande des changements de rémunération au conseil. La rémunération versée aux membres du conseil est publiée au moins une fois par an dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société, publiée dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires.

14. Propriété des actions. Afin de promouvoir la propriété des actions ordinaires de la Société par les administrateurs et dirigeants non-salariés de la société et d'aligner ainsi plus étroitement leurs intérêts sur les intérêts des actionnaires de la Société, le conseil d'administration a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat, exigeant que les administrateurs et dirigeants non-salariés de la Société détiennent au minimum les montants suivants d’actions ordinaires de la Société:

Les exigences minimales en matière d'actionnariat doivent être atteintes dans les cinq ans suivant la première soumission d'un individu à ces directives. À moins qu'un administrateur non salarié ou membre de la direction ne se conforme à ces directives, il est tenu de conserver et de détenir 50% des « parts nettes » d'actions ordinaires émises dans le cadre d’une attribution fondée sur des actions octroyées dans le cadre sa rémunération après avoir été soumis pour la première fois à ces directives. Les « actions nettes » sont les actions qui restent après la vente ou la retenue des actions (i) pour payer le prix d'exercice et les retenues à la source dans le cas d'options sur actions ou (ii) pour payer les retenues à la source dans le cas d'autres attributions. Le comité de rémunération et de succession de la direction examine annuellement le respect de ces lignes directrices.

Comités du conseil d'administration

15. Comités permanents. Pour l’assister dans ses responsabilités, le conseil a nommé trois comités permanents, à savoir (i) le comité d’audit, (ii) le comité de rémunération et de succession de la direction et (iii) le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise. Le comité d’audit est chargé de représenter le conseil dans l’exercice de ses responsabilités de surveillance relatives à la comptabilité, aux rapports et aux pratiques financières de la Société et de ses filiales, y compris la nomination et la surveillance des auditeurs indépendants de la Société. Le comité de rémunération et de succession de la direction est chargé de superviser la philosophie, les politiques et les programmes globaux de rémunération de la Société et d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités relatives à la rémunération du directeur général et des autres dirigeants. Il est également chargé de formuler des recommandations en matière de succession des dirigeants. Le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise est chargé d'identifier et de recommander des candidats qualifiés pour devenir membres du conseil ; il a également la responsabilité de superviser les politiques de gouvernance d’entreprise de la Société. Le comité d’audit, le comité de rémunération et de succession de la direction et le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise sont composés uniquement d'administrateurs indépendants. En outre, les administrateurs qui siègent au comité d'audit et au comité de rémunération et de succession de la direction doivent répondre à des critères d'indépendance supplémentaires et renforcés applicables aux administrateurs siégeant à ces comités en vertu des normes d'inscription à la Bourse de New York. Le conseil nomme généralement les nouveaux comités, membres des comités et présidents chaque année après l'élection du nouveau conseil d'administration à l'assemblée annuelle des actionnaires. Le conseil peut également créer de nouveaux comités ou dissoudre des comités existants, selon les circonstances et l’activité de la Société. Les chartes et membres actuels des comités sont conservés sur le site Web de la Société.

Réunions du conseil et supports

16. Réunions. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre. En plus de ces réunions régulières, le conseil tient des réunions spéciales pour aborder des questions spécifiques selon les circonstances. Les comités du conseil se réunissent au besoin pour la conduite de leurs affaires et se réunissent au moins une fois par trimestre. Les administrateurs assistent aux réunions des actionnaires et aux réunions du conseil et des comités en personne ou par téléphone s'ils ne peuvent y assister en personne. L'ordre du jour des réunions du conseil est fixé par le président et le directeur général, avec l'apport des membres de la direction. Le président de chaque comité, avec l’apport l’encadrement supérieur, établit l’ordre du jour de leurs réunions de comité respectives, en incorporant les points à l’ordre du jour du conseil qui relèvent des responsabilités du comité. Tout membre du conseil peut suggérer qu'un point soit inscrit à l'ordre du jour pour examen par le conseil au complet ou le comité concerné. Les présidents des comités rapportent à l'ensemble du conseil les faits saillants de leurs réunions de comité. En dehors des sessions, le conseil et ses comités prennent également des décisions écrites, ayant le même effet que si celles-ci avaient été adoptées lors d'une réunion.

17. Supports. Les informations importantes pour la compréhension par le conseil des affaires à examiner lors d’une réunion sont distribuées aux membres du conseil en amont de la séance. Pour les réunions ordinaires, les informations sont généralement fournies au moins une semaine à l'avance. Les administrateurs doivent consacrer suffisamment de temps à la préparation de leur participation aux réunions. La Société s'efforce de fournir des informations suffisamment détaillées pour que le temps de réunion soit préservé et que le temps de discussion privilégie les questions que le conseil peut avoir sur le sujet ou sur les documents. Des documents supplémentaires peuvent être fournis au conseil, à sa demande ou non. Dans de rares cas, des questions extrêmement sensibles peuvent être discutées lors d'une réunion sans que les documents aient d'abord été distribués, afin de réduire le risque de divulgation de ces informations.

18. Réunions des administrateurs non membres de la direction / indépendants. À chaque réunion ordinaire du conseil, il est également prévu (i) une session au cours de laquelle les administrateurs non membres de la direction se réunissent en privé sans aucun membre de la direction et (ii) si tous les administrateurs non membres de la direction ne sont pas indépendants, une session où seuls les administrateurs indépendants se rencontrent. Le président du conseil préside ces réunions et assure généralement le suivi de toute question ou sujet soulevé à l'issue de ces réunions, sauf si le résident n'est pas un administrateur indépendant, auquel cas l'administrateur principal indépendant exerce ces fonctions. Les administrateurs non membres de la direction / indépendants se concertent également de manière informelle entre les sessions et tiennent d'autres réunions au besoin.

19. Orientation des administrateurs et formation continue. Le président du conseil, l'administrateur principal indépendant (le cas échéant) et le secrétaire général sont responsables de l'orientation des nouveaux administrateurs. L’orientation vise à familiariser les nouveaux administrateurs avec les activités, les stratégies et les enjeux de la Société et à aider les nouveaux administrateurs à développer et à maintenir les compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités au conseil. Dans le cadre de cette orientation, les nouveaux administrateurs sont encouragés à visiter les installations de la Société et à rencontrer les employés, y compris les membres de l’encadrement supérieur, pour discuter de leurs domaines de responsabilité respectifs. Le président du conseil, l'administrateur principal indépendant (le cas échéant) et le secrétaire général sont également responsables des programmes de formation continue des administrateurs. Ces programmes peuvent inclure un mélange de présentations et de programmes internes et externes. Les administrateurs sont encouragés à assister à ces présentations et programmes de temps à autre. La Société rembourse aux administrateurs les dépenses engagées pour participer à ces programmes.

Évaluation annuelle du conseil

20. Évaluation annuelle. TLe conseil d'administration et chaque comité du conseil effectuent annuellement, sous la direction du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, une évaluation annuelle de la fonctionnalité et de l'efficacité du conseil et des comités du conseil. Dans le cadre de ce processus, le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise sollicite les commentaires de chaque administrateur sur le rendement des autres administrateurs individuellement. Le comité examine le rendement de chaque administrateur au moins une fois par an au moment de décider s'il convient de nommer un administrateur en fonction pour sa réélection.

Évaluation annuelle du conseil

21. Évaluation annuelle. Le conseil d'administration et chaque comité du conseil effectuent annuellement, sous la direction du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise, une évaluation annuelle de la fonctionnalité et de l'efficacité du conseil et des comités du conseil. Dans le cadre de ce processus, le comité de nomination et de gouvernance d'entreprise sollicite les commentaires de chaque administrateur sur le rendement des autres administrateurs individuellement. Le comité examine le rendement de chaque administrateur au moins une fois par an au moment de décider s'il convient de nommer un administrateur en fonction pour sa réélection.

22. Confidentialité. Les administrateurs doivent protéger et garder confidentielles toutes les informations non publiques qui leur parviennent, quelle qu'en soit la source, en leur qualité d'administrateur de la Société, sauf si la divulgation est autorisée ou requise par la loi. Les informations confidentielles incluent, mais sans s'y limiter, les informations non publiques qui pourraient être utiles aux concurrents ou préjudiciables à la Société ou à ses clients ou actionnaires si elles sont divulguées, telles que (i) des informations non publiques sur la situation financière de la Société, les perspectives ou les plans, les programmes de marketing et de ventes de la Société, les informations de recherche et développement et les informations sur les fusions et acquisitions, les fractionnements d'actions et les désinvestissements ; (ii) des informations non publiques sur d'éventuelles transactions avec d'autres sociétés, ou sur les clients, fournisseurs ou partenaires de joint-venture de la Société, que la Société a pour obligation de garder confidentielles ; et (iii) des informations non publiques sur les discussions et les délibérations relatives aux questions commerciales et aux décisions qui ont lieu entre et parmi les employés, dirigeants et administrateurs. Les procédures et délibérations du conseil et de ses comités sont confidentielles.

Normes d'indépendance particulières

Normes d'indépendance des administrateurs

Un administrateur « indépendant » est un administrateur dont le conseil d'administration a déterminé qu'il n'a aucune relation importante directe ou indirecte avec Callaway Golf Company ou l'une de ses filiales consolidées (collectivement, la « Société »). Pour évaluer l'indépendance des administrateurs, le conseil a déterminé que chacune des relations ci-dessous est sans incidence et, par conséquent, n'empêche pas en elle-même un administrateur d'être indépendant:

1. l'administrateur dont un membre de la famille immédiate est, ou a été au cours des trois dernières années, employé par la Société autrement qu'en tant que dirigeant ;
2. l'administrateur ayant reçu, ou dont un membre de sa famille immédiate a reçu, au cours d'une période de douze mois sur les trois dernières années, 120 000 $ ou moins en rémunération directe de la Société, sans compter les honoraires du conseil et des comités et les pensions ou autres formes de rémunération différée pour service antérieur (à condition que cette rémunération ne soit en aucune façon conditionnée au maintien du service) ;
3. (A) l’administrateur dont un membre de la famille immédiate est un employé actuel de l'auditeur interne ou externe de la Société, mais qui ne travaille pas sur l'audit de la Société; ou (B) l’administrateur ou un membre de sa famille immédiate ayant été, au cours des trois dernières années, un associé ou un employé de l'auditeur interne ou externe de la Société mais ne travaillant plus au cabinet et n'ayant pas personnellement travaillé à l'audit de la Société pendant qu'il était au cabinet ;
4. . l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate étant, ou ayant été au cours des trois dernières années, employé dans une autre société, où l'un des membres de la direction actuels de la Société siège ou a siégé en même temps au comité de rémunération de cette société, mais l'administrateur ou le membre de sa famille immédiate n'étant (ou n'était) pas un membre de la direction de l'autre société et sa rémunération n'est pas (ou n'a pas été) déterminée ou révisée par le comité de rémunération de cette société ;
5. l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate étant un employé actuel d'une entreprise ayant effectué des paiements à la Société ou ayant reçu des paiements pour des biens ou des services d'un montant qui, au cours de chacun des trois derniers exercices, était inférieur à 1 million de dollars, ou 2% des revenus bruts consolidés de l'autre société, selon le montant le plus élevé;
6. . l'administrateur, ou son conjoint, étant un employé d'un organisme à but non lucratif auquel la Société ou la Callaway Golf Foundation a versé des contributions qui, au cours de chacun des trois derniers exercices, étaient inférieures à 1 million de dollars, ou 2 % des revenus bruts consolidés de cette organisation, selon le plus élevé des deux ; ou
7. l'administrateur ou un membre de sa famille immédiate étant un administrateur non membre de la direction (A) d'une autre société ayant effectué des paiements ou reçu des paiements de la Société ; ou (B) une organisation à but non lucratif à laquelle la Société ou la Callaway Golf Foundation a apporté des contributions.

Un membre de la « famille immédiate » comprend le conjoint d'un administrateur, les parents, les enfants, les frères et sœurs, la belle-mère et le beau-père, les gendres et les belles-filles, les beaux-frères et sœurs et toute personne (autre qu'un employé de maison) partageant le domicile de l’administrateur.