Corporate Governance Guidelines

Einleitung

Das Board of Directors des Unternehmens hat die folgenden Richtlinien angenommen und veröffentlicht, um seinen Aktionären und anderen einen Einblick in seine Unternehmensführungspraktiken zu geben. Diese Richtlinien wurden in Verbindung mit den Anforderungen der anwendbaren Staats- und Bundesgesetze, den Notierungsstandards der New Yorker Börse und der Gründungsurkunde und Satzung des Unternehmens erstellt und unterliegen diesen. Das Unternehmen hat sich verpflichtet, hohe Standards der Unternehmensführung einzuhalten und diese Richtlinien werden jährlich überprüft und vom Board von Zeit zu Zeit überarbeitet, wenn die Umstände dies rechtfertigen.

Zusammensetzung des Boards und Qualifikationsstandards für Director

1. Größe des Boards. Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass sich das Board aus nicht weniger als sechs und nicht mehr als fünfzehn Directors zusammensetzt, wobei die genaue Anzahl innerhalb dieser Spanne von Zeit zu Zeit vom Board festgelegt wird. Das Board ist der Ansicht, dass eine Größe von sieben bis zehn Directors zum gegenwärtigen Zeitpunkt für die Gesellschaft angemessen ist

2. Unabhängigkeit des Boards. Die Satzung des Unternehmens sieht vor, dass eine wesentliche Mehrheit der Mitglieder des Board of Directors unabhängig sein muss. Ein Director ist nur dann unabhängig, wenn er ein Non-Management Director ist und er keine direkte oder indirekte materielle Beziehung zum Unternehmen hat. Um unabhängig zu sein, muss der Director auch alle anderen Unabhängigkeitsanforderungen gemäß geltendem Recht, geltenden Vorschriften oder dem Notierungsstandard der New Yorker Börse erfüllen. Zur Unterstützung bei der Feststellung, ob ein Director unabhängig ist, hat das Board die in Anhang A dieser Richtlinien dargelegten Standards angenommen. Die Einhaltung dieser Unabhängigkeitsstandards wird mindestens einmal jährlich überprüft.

3. Kriterien für eine Mitgliedschaft . Alle Directors werden jährlich für eine einjährige Amtszeit gewählt. Der Nominating and Corporate Governance Committee ist dafür verantwortlich, Personen zu identifizieren und dem Board vorzuschlagen, die für eine Mitgliedschaft im Board qualifiziert sind. Das Committee und das Board glauben, dass jeder Director-Kandidat bestimmte Mindestkriterien erfüllen muss, um für eine Mitgliedschaft im Board in Frage zu kommen. In dieser Hinsicht muss ein Kandidat eine sehr hohe persönliche und berufliche Ethik, Integrität und viele Werte aufweisen. Darüber hinaus darf ein Kandidat keine Interessenskonflikte haben, die seine Fähigkeit, die treuhänderischen Pflichten eines Directors zu erfüllen, wesentlich beeinträchtigen würden. Ein Kandidat muss auch den besten Interessen der Aktionäre der Gesellschaft verpflichtet sein und in der Lage sein, alle Aktionäre fair und gleichberechtigt zu vertreten, ohne einen bestimmten Aktionär oder einen anderen Interessenkreis zu bevorzugen oder zu fördern. Schließlich muss ein Kandidat in der Lage sein, der Tätigkeit des Directors ausreichend Zeit zu widmen. Gegenwärtige Directors werden auch im Hinblick auf ihr bisheriges Dienstniveau und ihren Beitrag bewertet.

Zusätzlich zu diesen Mindestkriterien ist das Board der Ansicht, dass es als Ganzes über eine Kombination von Fähigkeiten, Berufserfahrung und einer Vielfalt von Backgrounds verfügen sollte, die notwendig sind, um die Geschäfte des Unternehmens zu beaufsichtigen. In diesem Zusammenhang hat der Verwaltungsrat festgelegt, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unter anderem (i) gegenwärtig als aktive Führungskraft einer anderen Gesellschaft tätig sein sollten, (ii) über Erfahrung als Chief Executive Officer oder als Führungskraft im operativen Geschäft mit erheblicher Verantwortung für die Betriebsergebnisse verfügen sollten, (iii) Erfahrung als Führungskraft in einem börsennotierten Unternehmen haben sollten, (iv) Erfahrung im Board eines börsennotierten Unternehmens haben sollten, (v) Erfahrung mit Unternehmensführung haben sollten, (vi) Erfahrung mit der Vergütung von Führungskräften haben sollten und (vii) Erfahrung mit Verbraucherprodukten haben sollten. Das Board ist außerdem der Ansicht, dass ein oder mehrere Directors über funktionale Fachkenntnisse in den Bereichen Finanzen, Buchhaltung, Rechtsangelegenheiten, Investmentbanking, Technologie, Fertigung, internationale Geschäfte, Forschung und Entwicklung, strategische Planung, Verkauf und Marketing für Verbraucherprodukte, Einzelhandelsgeschäft sowie Fusionen und Übernahmen verfügen sollten. Potenzielle Kandidaten werden auf der Grundlage der oben beschriebenen Faktoren sowie ihrer Unabhängigkeit und einschlägigen Geschäfts- und Branchenerfahrung bewertet. Das Board prüft auch, ob ein potenzieller neuer Director die ethnische, geschlechtsspezifische oder kulturelle Vielfalt des Boards vergrößern würde, da das Board der Ansicht ist, dass eine solche Vielfalt wichtig ist und einen eindeutigen Wert darstellen kann. Bei der Suche nach einem neuen Directors bemühen sich das Nominating and Corporate Governance Committee und das Board aktiv um die Aufnahme in den Pool von Kandidaten, die als hochqualifizierte Kandidaten gelten und die ethnische, geschlechtliche oder kulturelle Vielfalt bieten.

Das Nominating and Corporate Governance Committee bewertet regelmäßig die Zusammensetzung des Boards sowie die vertretenen Fähigkeiten und Erfahrungen im Kontext des gesamten Boards unter Berücksichtigung der aktuellen und zukünftigen Bedürfnisse des Unternehmens.

4. Leitung des Boards . Der Chairman wird vom Board nach eigenem Ermessen im besten Interesse des Unternehmens von Zeit zu Zeit gewählt, wobei es sich entweder um einen leitenden oder einen nicht leitenden Chairman handeln kann. Wenn der Chairman kein unabhängiger Director ist, ernennt das Board ebenfalls einen leitenden unabhängigen Director. Gegenwärtig ist der Chairman ein unabhängiger Director.

5. Director Emeritus. Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen einen oder mehrere ehemalige Verwaltungsratsmitglieder als emeritierten Verwaltungsratsmitglieder benennen, die dem Verwaltungsrat zur Verfügung stehen. Einzelne Direktoren, die mindestens 15 Jahre im Verwaltungsrat des Unternehmens tätig sind, können als emeritierter Direktor ernannt werden. Von einem emeritierten Verwaltungsratsmitglied wird erwartet, dass es seine geschäftlichen und persönlichen Kontakte in Zusammenarbeit mit der Unternehmensleitung nutzt, um die Mission und die strategischen Ziele des Unternehmens zu fördern, und im Allgemeinen auf Anfrage des Verwaltungsrats oder der Unternehmensleitung zur Beratung und Beratung zur Verfügung steht.

Die emeritierte Position des Direktors ist nur eine Ehrenposition, und die Person, die diese Position innehat, hat keinen Anspruch auf Einberufung von Sitzungen, stimmt nicht über Angelegenheiten ab, die vor dem Verwaltungsrat liegen, wird nicht für Quorumzwecke gezählt und gilt nicht als Direktor der Gesellschaft für jeden Zweck, einschließlich der Gründungsurkunde oder der Satzung der Gesellschaft. Der emeritierte Direktor nimmt nicht an Sitzungen des Verwaltungsrats oder der Verwaltungsratsausschüsse teil, es sei denn, er wird vom Verwaltungsrat dazu aufgefordert und hat keine Befugnis oder Befugnis, die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verwalten. Ein emeritierter Direktor hat keine Rechte, Befugnisse, Privilegien, Pflichten oder Pflichten eines Direktors oder leitenden Angestellten im Zusammenhang mit seiner Fähigkeit als emeritierter Direktor. Ein emeritierter Direktor kann vom Verwaltungsrat jederzeit mit oder ohne Grund nach Ermessen des Verwaltungsrats abberufen werden.

Ein emeritierter Direktor erhält keine Bar- oder Aktienvergütung für seine Tätigkeit als emeritierter Direktor, erhält jedoch eine Erstattung für seine angemessenen Reise- und sonstigen Auslagen für die Tätigkeit als emeritierter Direktor. Es wird erwartet, dass ein emeritierter Direktor weiterhin für die Produkte des Unternehmens wirbt. Um eine solche Beförderung zu erleichtern, ist ein emeritierter Direktor berechtigt, an den für Direktoren geltenden Produktnutzungsrichtlinien teilzunehmen, da diese von Zeit zu Zeit geändert werden können.

6. Änderung der Hauptbeschäftigung / von Geschäftsbeziehungen. Wenn sich die Hauptbeschäftigung oder Geschäftsbeziehungen eines Directors während seiner Amtszeit wesentlich ändert, ist er verpflichtet, den Chairman zu informieren und ein schriftliches Rücktrittsangebot zu unterbreiten. Der Chairman wird die Angelegenheit an das Nominating and Corporate Governance Committee weiterleiten, der seinerseits unter anderem prüft, ob eine solche Änderung der Hauptbeschäftigung oder der Geschäftsbeziehungen zu einem inakzeptablen Interessenkonflikt mit dem Unternehmen führt oder die Fähigkeit des Directors beeinträchtigt, seine Pflichten zu erfüllen. Das Committee wird dem Director eine Empfehlung aussprechen, ob er das Rücktrittsangebot annehmen sollte oder nicht. Nach Prüfung der Empfehlung des Committee wird der Director das Rücktrittsangebot annehmen oder ablehnen. Der Director, der das Rücktrittsangebot unterbreitet hat, nimmt weder an der Empfehlung des Committee noch an der Entscheidung des Boards teil.

7. Mitgliedschaft in anderen Boards börsennotierter Unternehmen. Ein Director darf neben dem Board of Directors der Gesellschaft nicht im Board von mehr als vier weiteren börsennotierten Unternehmen tätig sein. Ein Director, der auch als Chief Executive Officer eines börsennotierten Unternehmens fungiert, sollte nicht in mehr als drei Boards börsennotierter Unternehmen tätig sein (einschließlich des Unternehmens, für das der Director CEO ist). Directors sollten sich jedoch mit dem Chairman oder dem Chair des Nominating and Corporate Governance Committee beraten, bevor sie eine Einladung zur Mitgliedschaft im Board einer anderen börsennotierten Gesellschaft annehmen, um zu bestätigen, dass die Tätigkeit in einem solchen anderen Board die Tätigkeit des Directors im Board des Unternehmens nicht beeinträchtigt oder einen inakzeptablen Interessenkonflikt schafft. Kein Mitglied des Audit Committee des Unternehmens darf ohne vorherige Genehmigung durch den Board of Directors des Unternehmens im Audit Committee (oder Board Committee, das ähnliche Funktionen ausübt) von mehr als zwei anderen börsennotierten Unternehmen tätig sein. Unabhängig von den externen Aktivitäten eines Directors ist es immer erforderlich, dass ein Director in der Lage ist, den Geschäften des Unternehmens und der Erfüllung seiner Pflichten als Director ausreichend Zeit und Aufmerksamkeit zu widmen.

8. Wahl der Directors. Bei einer unangefochtenen Wahl der Directors muss jeder Kandidat, bei dessen Wahl eine größere Anzahl von Stimmen eine "Enthaltung" ist, als Stimmen "für" eine solche Wahl nötig sind ("Mehrheit von Enthaltungen"), dem Chairman of the Board unverzüglich nach Feststellung der Abstimmung der Aktionäre ein schriftliches Rücktrittsangebot unterbreiten. Der Chairman verweist die Angelegenheit an den Nominating and Corporate Governance Committee, der unter anderem die Gründe für die Stimmenthaltung der Mehrheit prüft. Das Nominating and Corporate Governance Committee empfiehlt dem Board, ob er das Rücktrittsangebot annehmen sollte oder nicht. Nach Prüfung der Empfehlung des Ausschusses entscheidet das Board, ob er das Rücktrittsangebot annimmt oder nicht, und falls er das Rücktrittsangebot nicht annimmt, ob weitere Maßnahmen erforderlich sind, um die Gründe für die Enthaltung der Mehrheit zu klären. Das Board wird seine Entscheidung und die Grundlage dafür unverzüglich nach seiner Entscheidung öffentlich bekannt geben. Der Director, dem die Mehrheit verweigert wurde, nimmt weder an der Empfehlung des Committee noch an der Entscheidung des gesamten Boards teil.

Verantwortlichkeiten des Board of Directors

9. Verantwortung für die Aufsicht . Die Hauptaufgaben des Board of Directors bestehen darin, die Geschäfte und Angelegenheiten des Unternehmens zu beaufsichtigen und das Management des Unternehmens im Interesse und zum Nutzen der Aktionäre des Unternehmens zu beraten und anzuleiten. Bestimmte Hauptaufgaben umfassen:

1. Auswahl und Bewertung des Chief Executive Officer, Genehmigung der Vergütung des Chief Executive Officer und Überwachung des Managements, um sicherzustellen, dass der Chief Executive Officer und das Management die Geschäfte des Unternehmens in Übereinstimmung mit den Standards und Praktiken des Unternehmens und in Übereinstimmung mit allen spezifischen Plänen, Anweisungen oder Weisungen des Boards führen. Die jährliche formelle Bewertung des Chief Executive Officer durch das Board umfasst in der Regel Beiträge der Geschäftsleitung und andere Verfahren, die das Board festlegen kann, um das Board mit den Handlungen und Leistungen des Chief Executive Officer ausreichend vertraut zu machen und eine gründliche und angemessene Überprüfung zu ermöglichen.
2. Wie nachstehend erörtert, Planung der Nachfolge in Bezug auf die Position des Chief Executive Officer und Überwachung und Beratung bei der Nachfolgeplanung des Managements für Executive Officers und andere Schlüsselpositionen;
3. Überprüfung und gegebenenfalls Genehmigung der wesentlichen finanziellen und geschäftlichen Ziele, Strategien und Transaktionen des Unternehmens;
4. Overseeing the processes for maintaining the integrity of the Company with regards to its financial statements and other public disclosures, and compliance with law and Company policies;
5. Beaufsichtigung der Geschäftsführung des Unternehmens und Bewertung der Geschäftsrisiken des Unternehmens, um zu beurteilen, ob das Unternehmen ordnungsgemäß geführt wird; und
6. F. Identifizierung und Nominierung qualifizierter Kandidaten für die Mitgliedschaft im Board.

Das Board hat dem Chief Executive Officer in Zusammenarbeit mit den anderen Executive Officers des Unternehmens die Befugnis und Verantwortung für die Führung der Geschäfte des Unternehmens in Übereinstimmung mit den Standards und Praktiken des Unternehmens und den geltenden Gesetzen und Vorschriften sowie in Übereinstimmung mit allen spezifischen Plänen, Anweisungen oder Weisungen des Boards übertragen. Der Chief Executive Officer und die anderen Executive Officers sind dafür verantwortlich, den Rat und in geeigneten Situationen die Genehmigung des Board of Directors in Bezug auf die vom Unternehmen durchzuführenden wichtigen Maßnahmen einzuholen.

10. Nachfolgeplanung. Das Compensation and Management Succession Committee ist verantwortlich für die Überwachung der Entwicklung und Aufrechterhaltung der Nachfolgeplanung für den Chief Executive Officer, andere Führungskräfte und andere Schlüsselpositionen sowie für die Abgabe von Empfehlungen an den Board of Directors und/oder den Chief Executive Officer von Kandidaten zur Besetzung dieser Positionen. Der Prozess der Nachfolgeplanung umfasst sowohl die Berücksichtigung der normalen Nachfolge im Falle geplanter Beförderungen und Pensionierungen als auch die Planung für Situationen, in denen der Chief Executive Officer oder ein anderes Mitglied der Geschäftsleitung unerwartet nicht in der Lage ist, die Aufgaben ihrer Funktionen zu erfüllen. Um den Ausschuss und den Board bei der Nachfolgeplanung zu unterstützen, erstellt der Chief Executive Officer regelmäßig Beurteilungen von Personen, die als potenzielle Nachfolger des Chief Executive Officer uns anderen wichtigen Führungspositionen in Frage kommen. Darüber hinaus können der Ausschuss und das Board andere Verfahren zur Informationsbeschaffung anwenden, die sie für angemessen und notwendig erachten, einschließlich des direkten Zugangs zu jedem Mitarbeiter, des Einsatzes von 360-Grad-Überprüfungen und der Unterstützung durch die Personalabteilung des Unternehmens oder externe Berater.

11. Zugang zu Mitarbeitern und Unternehmensstandorten. Bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben hat das Board vollständigen und ungehinderten Zugang zum Kontakt und zu Treffen mit allen Mitarbeitern des Unternehmens oder einer seiner Tochtergesellschaften sowie zum Besuch aller Standorte des Unternehmens weltweit. Die Mitglieder des Boards werden ermutigt, im Voraus Vorkehrungen zu treffen, um die Standorte des Unternehmens zu besuchen und sich mit dem lokalen Management zu treffen, und erhalten, wann immer dies gewünscht wird, Unterstützung vom Corporate Secretary bei der Organisation und Erleichterung solcher Treffen und Standortbesichtigungen. Das Board regt an, dass sowohl die Geschäftsleitung als auch andere Mitarbeiter Präsentationen vor ihm halten, um ihm einen Einblick in die tägliche Arbeit des Unternehmens aus einem breiten Spektrum von Perspektiven zu geben.

12. Zugang zu unabhängigen Rechnungsprüfern und Beratern. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben haben das Board und seine Ausschüsse vollen Zugang zu unabhängigen Wirtschaftsprüfern des Unternehmens sowie die volle Befugnis, jederzeit auf Kosten des Unternehmens externe Finanz-, Rechts- oder andere Berater hinzuzuziehen, die sie für angemessen halten.

Vergütung des Boards

13. Non-Management Directors. Nur Non-Management Directors des Board werden für ihre Dienste entschädigt. Directors, die auch in leitender Funktion tätig sind, erhalten für ihre Tätigkeit im Board keine zusätzliche Vergütung. Es ist die allgemeine Politik des Boards, dass die Vergütung des Boards eine Mischung aus Bar- und aktienbasierter Vergütung sein sollte. Directors werden auch ihre Reisekosten erstattet, die ihnen im Zusammenhang mit ihren Pflichten entstehen, und sie erhalten andere Vorteile wie das Recht, Produkte des Unternehmens zu nutzen und mit einem Preisnachlass zu erwerben. Das Compensation and Management Succession Committee überprüft regelmäßig die Vergütung und die Leistungen, die die Directors für ihre Tätigkeit im Board und in den Ausschüssen des Boards erhalten, und empfiehlt dem Board Änderungen der Vergütung. Die an die Mitglieder des Boards gezahlten Vergütungen werden mindestens einmal jährlich in dem Proxy Statement der Gesellschaft offengelegt, die im Zusammenhang mit der Jahreshauptversammlung der Aktionäre herausgegeben wird.

14. Aktienbesitz. Um den Besitz der Stammaktien des Unternehmens durch die nicht angestellten Directors und Führungskräfte des Unternehmens zu fördern und dadurch ihre Interessen enger mit den Interessen der Aktionäre des Unternehmens in Einklang zu bringen, hat das Board of Directors Richtlinien zum Aktienbesitz verabschiedet, die die nicht angestellten Directors und Führungskräfte des Unternehmens dazu verpflichten, die Stammaktien des Unternehmens in mindestens den folgenden Mindestbeträgen zu halten:

Die Mindestanforderungen an den Aktienbesitz müssen innerhalb von fünf Jahren, nachdem eine Person erstmals diesen Richtlinien unterliegt, erreicht werden. Sofern ein nicht angestellter Director oder ein Executive Officer diese Richtlinien nicht einhält, ist er oder sie verpflichtet, 50% aller "Netto-Aktien" von Stammaktien, die in Verbindung mit aktienbasierten Vergütungen im Rahmen der Vergütungspläne des Unternehmens für Directors oder Executive Officers ausgegeben wurden, zu behalten und zu halten, nachdem ein solches nicht angestellte Director oder Executive Officer zum ersten Mal diesen Richtlinien unterliegt. "Netto-Aktien" sind jene Aktien, die nach dem Verkauf oder der Einbehaltung von Aktien (i) zur Zahlung des Ausübungspreises und der Quellensteuer im Falle von Aktienoptionen oder (ii) zur Zahlung der Quellensteuer im Falle anderer Vergütungen verbleiben. Das Compensation and Management Succession Committee überprüft die Einhaltung dieser Richtlinien jährlich.

Ausschüsse des Board of Directors

15. Ständige Ausschüsse. Um ihn bei der Erfüllung seiner Aufgaben zu unterstützen, hat das Board drei ständige Ausschüsse ernannt, nämlich (i) das Audit Committee, (ii) das Compensation and Management Succession Committee und (iii) das Nominating and Corporate Governance Committee. Das Audit Committee ist dafür verantwortlich, das Board bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtspflichten in Bezug auf die Buchführungs-, Berichts- und Finanzpraktiken des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zu vertreten, einschließlich der Ernennung und Beaufsichtigung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer des Unternehmens. Das Compensation and Management Succession Committee ist dafür verantwortlich, die allgemeine Vergütungsphilosophie, -richtlinien und -programme des Unternehmens zu überwachen und den Board bei der Erfüllung seiner Verantwortlichkeiten bezüglich der Vergütung des Chief Executive Officer und anderer Führungskräfte zu unterstützen. Er ist auch dafür verantwortlich, Empfehlungen bezüglich der Nachfolge von Führungskräften abzugeben. Das Nominating and Corporate Governance Committee ist verantwortlich für die Identifizierung und Empfehlung qualifizierter Kandidaten für die Aufnahme in das Board; er hat auch die Aufgabe, die Corporate-Governance-Richtlinien des Unternehmens zu überwachen. Das Audit Commitee, das Compensation and Management Succession Committee und das Nominating and Corporate Governance Committee bestehen ausschließlich aus unabhängigen Directors. Darüber hinaus müssen Directors, die im Audit Committee und im Compensation and Management Succession Committee tätig sind, zusätzliche, verschärfte Unabhängigkeitskriterien erfüllen, die gemäß den Notierungsstandards der New Yorker Börse für Directors gelten, die in diesen Ausschüssen tätig sind. Das Board ernennt die neuen Ausschüsse, Ausschussmitglieder und enden in der Regel jedes Jahr nach der Wahl des neuen Bord of Directors auf der Jahreshauptversammlung der Aktionäre. Das Board kann auch neue Ausschüsse bilden oder bestehende Ausschüsse auflösen, wie es die Geschäfte der Gesellschaft von Zeit zu Zeit erfordern. Die aktuellen Ausschusssatzungen und Mitglieder werden auf der Website des Unternehmens geführt.

Board Meetings and Materials

16. Meetings. Das Board of Directors trifft sich in der Regel mindestens vierteljährlich zu regulär angesetzten Sitzungen. Zusätzlich zu diesen regulär angesetzten Sitzungen hält das Board Sondersitzungen ab, um spezifische Fragen zu behandeln, wenn es die Umstände erfordern. Die Ausschüsse des Boards treffen sich, wenn es für die Führung ihrer Geschäfte erforderlich ist, und treten in der Regel mindestens vierteljährlich zusammen. Von den Mitgliedern des Boards wird im Allgemeinen erwartet, dass sie persönlich an Aktionärsversammlungen und Sitzungen des Boards und der Ausschüsse teilnehmen und an Sitzungen des Boards und der Ausschüsse telefonisch teilnehmen, wenn sie nicht persönlich anwesend sein können. Die Tagesordnungen für Board-Sitzungen werden vom Chairman und vom Chief Executive Officer unter Mitwirkung der Mitglieder der Geschäftsleitung festgelegt. Der Vorsitzende jedes Ausschusses legt unter Mitwirkung der Geschäftsleitung die Tagesordnung für die jeweiligen Ausschusssitzungen fest und bezieht dabei auch die Tagesordnungspunkte des Boards mit ein, die in den Zuständigkeitsbereich des Ausschusses fallen. Jedes Mitglied des Boards kann vorschlagen, einen Punkt auf die Tagesordnung zu setzen, um ihn dem gesamten Board oder dem zuständigen Ausschuss zur Prüfung vorzulegen. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Gesamtverwaltungsrat über die Schwerpunkte ihrer Ausschusssitzungen. Das Board und seine Ausschüsse werden von Zeit zu Zeit auch durch schriftliche Zustimmung tätig, was die gleiche Wirkung hat, als wäre die Maßnahme auf einer Sitzung angenommen worden.

17. Materialien. Informationen, die für das Verständnis des Boards für die bei einer Sitzung zu führenden Geschäfte wichtig sind, werden vor der Sitzung an die Directors verteilt. Bei regelmäßig stattfindenden Sitzungen werden die Informationen in der Regel mindestens eine Woche im Voraus zur Verfügung gestellt. Von den Directors wird erwartet, dass sie ausreichend Zeit für die Vorbereitung ihrer Teilnahme an den Sitzungen aufwenden. Das Unternehmen ist bestrebt, ausreichend detaillierte Informationen zur Verfügung zu stellen, damit Sitzungszeit gespart wird und sich die Diskussionszeit auf alle Fragen konzentriert, die das Board zu dem Thema oder den Materialien hat. Darüber hinaus werden dem Board von Zeit zu Zeit, und auch auf Anfrage des Boards, zusätzliche Materialien zur Verfügung gestellt. In seltenen Fällen können hochsensible Angelegenheiten auf einer Sitzung diskutiert werden, ohne dass zuvor Materialien verteilt wurden, um die Möglichkeit einer versehentlichen Offenlegung solcher Informationen zu verringern.

18. Sitzungen der Non-Management/unabhängigen Directors. Bei jeder regulär angesetzten Board-Sitzung ist auch (i) eine Sitzung vorgesehen, bei der die Non-Management Directors ohne die Mitglieder des Managements privat tagen, und (ii) wenn alle Non-Management Directors nicht unabhängig sind, eine Sitzung, bei der die unabhängigen Directors ohne die nicht unabhängige Directors tagen. Der Chairman of the Board führt den Vorsitz bei diesen Sitzungen und kümmert sich im Allgemeinen um alle Fragen oder Angelegenheiten, die sich aus diesen Sitzungen ergeben, es sei denn, der Chairman ist kein unabhängiges Mitglied; in diesem Fall nimmt der Lead Independent Director diese Aufgaben wahr. Die nicht Non-Managemanet/unabhängigen Directors beraten sich auch zwischen den Sitzungen informell und halten bei Bedarf weitere Sitzungen ab.

19. Orientierung und Fortbildung für Directors . Der Chaiman of the Board, der Lead Independent Director (falls ein solcher ernannt wurde) und der Corporate Secretary sind für die Orientierung des neuen Boards verantwortlich. Die Orientierung dient dazu, neue Directors mit den Geschäften, Strategien und Fragen des Unternehmens vertraut zu machen und neue Directors bei der Entwicklung und Aufrechterhaltung der Fähigkeiten zu unterstützen, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben erforderlich sind. Im Rahmen dieser Orientierung werden neue Directors ermutigt, die Einrichtungen des Unternehmens zu besuchen und sich mit Mitarbeitern, einschließlich Mitgliedern des Senior Managements, zu treffen, um ihre jeweiligen Verantwortungsbereiche zu besprechen. Der Chairman of the Board, der Lead Independent Director (falls ein solcher ernannt wurde) und der Corporate Secretary sind auch für die Fortbildungsprogramme für Directors verantwortlich. Diese Programme können eine Mischung aus internen und externen Präsentationen und Programmen umfassen. Den Directors wird empfohlen, von Zeit zu Zeit an solchen Präsentationen und Programmen teilzunehmen. Das Unternehmen erstattet den Directors die Kosten für die Teilnahme an diesen Programmen.

Jährliche Beurteilung des Boards

20. Jährliche Beurteilung . Das Board und jedes Committee führen unter der Leitung des Nominating and Corporate Governance Committee jährlich eine Bewertung der Funktionalität und Effektivität des Boards und der Committees durch. Als Teil dieses Prozesses bittet das Nominating and Corporate Governance Committee jeden Director um Stellungnahme zu den Leistungen der anderen einzelnen Directors. Der Ausschuss berücksichtigt die Leistung der einzelnen Directors mindestens einmal jährlich bei der Entscheidung, ob ein amtierender Director zur Wiederwahl vorgeschlagen werden soll.

Verhaltenskodex und Vertraulichkeit

21. . Verhaltenskodex. Die Directors müssen mit dem Verhaltenskodex des Unternehmens vertraut sein und diesen einhalten. Der Verhaltenskodex umfasst die grundlegenden Verhaltensstandards, die für alle Directors, Führungskräfte und Mitarbeiter des Unternehmens gelten, sowie die Richtlinien des Unternehmens zu Interessenkonflikten und Ethik sowie andere spezifische Compliance-Standards und damit zusammenhängende Angelegenheiten. Das Unternehmen wird auf seiner Website unverzüglich alle Verzichtserklärungen oder Änderungen von Bestimmungen des Verhaltenskodex, die für die Directors, Senior Financial Officers und Executive Officers gelten, veröffentlichen.

22. . Vertraulichkeit. Directors müssen alle nicht-öffentlichen Informationen, die ihnen in ihrer Eigenschaft als Director der Gesellschaft aus welcher Quelle auch immer zukommen, schützen und vertraulich behandeln, es sei denn, eine Offenlegung ist genehmigt oder gesetzlich vorgeschrieben. Zu den vertraulichen Informationen gehören unter anderem nicht-öffentliche Informationen, die im Falle einer Offenlegung für Wettbewerber von Nutzen oder für das Unternehmen oder seine Kunden oder Aktionäre schädlich sein könnten, wie (i) nicht-öffentliche Informationen über die Finanzlage, Aussichten oder Pläne des Unternehmens, die Marketing- und Verkaufsprogramme des Unternehmens, Informationen über Forschung und Entwicklung sowie Informationen über Fusionen und Übernahmen, Aktiensplits und Veräusserungen; (ii) nicht-öffentliche Informationen über mögliche Transaktionen mit anderen Unternehmen oder über Kunden, Lieferanten oder Joint-Venture-Partner des Unternehmens, zu deren Geheimhaltung das Unternehmen verpflichtet ist; und (iii) nicht-öffentliche Informationen über Diskussionen und Beratungen in Bezug auf geschäftliche Angelegenheiten und Entscheidungen, die zwischen und unter Mitarbeitern, Amtsträgern und Directors stattfinden. Die Verfahren und Beratungen des Boards und seiner Ausschüsse sind vertraulich.

Kategorisierte Unabhängigkeitsstandards

Unabhängigkeitsstandards für Directors

Ein "unabhängiger" Director ist ein Director, von dem das Board of Directors festgestellt hat, dass er keine direkte oder indirekte materielle Beziehung zur Callaway Golf Company oder einer ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften (zusammen das "Unternehmen") hat. Um ihn bei der Bestimmung der Unabhängigkeit der Directors zu unterstützen, hat das Board festgestellt, dass jede der unten aufgeführten Beziehungen kategorisch unwesentlich ist und daher für sich genommen nicht ausschließt, dass ein Director unabhängig ist:

1. der Director hat ein direktes Familienmitglied, das nicht als Executive Officer bei der Gesellschaft angestellt ist oder innerhalb der letzten drei Jahre angestellt war;
2. der Director oder ein direktes Familienmitglied hat während eines beliebigen Zwölf-Monats-Zeitraums innerhalb der letzten drei Jahre von der Gesellschaft eine direkte Vergütung in Höhe von höchstens 120.000 USD erhalten, wobei Board- und Ausschusshonorare und Pensionen oder andere Formen der aufgeschobenen Vergütung für frühere Dienste nicht eingeschlossen sind (vorausgesetzt, eine solche Vergütung ist in keiner Weise von einer fortgesetzten Tätigkeit abhängig);
3. (A) der Director hat ein unmittelbares Familienmitglied, das derzeit Angestellter des internen oder externen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft ist, aber nicht an der Prüfung der Gesellschaft arbeitet; oder (B) der Director oder ein unmittelbares Familienmitglied war innerhalb der letzten drei Jahre Partner oder Angestellter des internen oder externen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft, aber arbeitet nicht mehr in der Firma und hat während seiner Zeit in der Firma nicht persönlich an der Prüfung der Gesellschaft gearbeitet;
4. der Director oder ein unmittelbarer Familienangehöriger des Directors ist bei einem anderen Unternehmen angestellt oder war innerhalb der letzten drei Jahre angestellt, in dem einer der gegenwärtigen Executive Officers des Unternehmens zur gleichen Zeit im Vergütungsausschuss dieses Unternehmens tätig ist oder war, aber der Director oder der unmittelbare Familienangehörige des Directors ist (oder war) kein Executive Officer des anderen Unternehmens und seine Vergütung wird (oder wurde) nicht vom Compensation Committee dieses Unternehmens festgelegt oder überprüft;
5. der Director oder ein unmittelbares Familienmitglied ist ein derzeitiger Angestellter eines Unternehmens, das Zahlungen an das Unternehmen für Eigentum oder Dienstleistungen in einer Höhe geleistet oder von diesem erhalten hat, die in jedem der letzten drei Geschäftsjahre weniger als 1 Million US-Dollar oder 2 % der konsolidierten Bruttoeinnahmen des anderen Unternehmens betrug, je nachdem, welcher Betrag höher ist;
6. der Director oder der Ehepartner des Directors ist ein Angestellter einer gemeinnützigen Organisation, an die das Unternehmen oder die Callaway Golf Foundation Beiträge geleistet hat, die in jedem der letzten drei Geschäftsjahre weniger als $1 Million oder 2% der konsolidierten Bruttoeinnahmen dieser Organisation betrugen, je nachdem, welcher Betrag höher ist; oder
7. der Director oder ein unmittelbares Familienmitglied des Directors ist ein Non-Management Director des Board of Directors (A) eines anderen Unternehmens, das Zahlungen an das Unternehmen geleistet oder von diesem Zahlungen erhalten hat, oder (B) einer gemeinnützigen Organisation, an die das Unternehmen oder die Callaway Golf Foundation Beiträge geleistet hat.

Zu den "unmittelbaren Familienangehörigen" gehören der Ehepartner des Directors, Eltern, Kinder, Geschwister, Schwiegermutter und Schwiegervater, Schwiegersöhne und -töchter, Schwäger und Schwägerinnen sowie alle Personen (außer Hausangestellten), die mit dem Director in einem Haushalt wohnen.